证券代码：000988　      证券简称：开运体育app科技　　   公告编号：2011-33

 

 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

 

　　开运体育app|中国有限公司（以下称：“公司”）于2011年6月10日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第四届董事会第28次会议的通知”。本次会议于2011年6月17日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到6人，董事童俊、刘大桥因公出差未能到会，委托董事长马新强先生代行表决权，陈海兵先生因公出差未能到会，委托董事王中先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长马新强先生主持，各位董事审议并举手逐项表决，形成如下决议：

　　一、     审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　本项议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司结合国家新公布的政策及公司实际经营需要，拟对原《公司章程》作相应修改。本次章程修改的主要内容为：

　　1、     关于“第一章 总则”的修改：

　　第六条原为“公司注册资本为人民币407,607,816.00元。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币445,558,316.00元。”

　　2、     关于“第三章 股份”的修改：

　　第十九条原为“公司的股份总数为407,607,816.00股，为人民币普通股。”现修改为：“公司的股份总数为445,558,316股，为人民币普通股。”

　　3、     关于“第七章 监事会”的修改：

　　第一百四十七条原为“公司设监事会。监事会由5名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事3名。监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”  

　　现修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　4、     关于“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”的修改：

　　第一百五十九条原为“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

　　本议案需提交公司2011年第1次临时股东大会审议。

 

　　二、     审议通过了《关于出售开运体育app团结股权的议案》

　　本项议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据公司整体战略的需要，以挂牌方式对外转让开运体育app科技持有武汉开运体育app团结激光技术有限公司（以下简称“开运体育app团结”）51%的股权。

　　开运体育app团结于2007年11月16日正式成立，由开运体育app|中国有限公司、武汉团结激光股份有限公司、武汉光谷激光技术股份有限公司共同设立。目前，开运体育app团结注册资本9700万元，开运体育app科技持有开运体育app团结51.00％的股权，团结激光持有开运体育app团结37.76％的股权，光谷激光持有开运体育app团结11.24％的股权。

　　开运体育app团结公司成立之后，纳入了公司合并范围。开运体育app团结2008年至2010年归属母公司的净利润分别为288.49万元、221.36万元、1,553.12万元，分别占开运体育app科技当年归属于母公司所有者净利润的5%、1%、6%。在产品上未能实现大功率激光切割设备产业整合的目的，在材料采购、生产和销售等环节上也未能实现内部资源共享，优势互补的协同效应。鉴于开运体育app团结的经营现状，根据公司整体战略的需要，公司拟以挂牌方式对外转让持有开运体育app团结51%的股权，此次挂牌交易拟以开运体育app团结于2011年5月31日为基准日的净资产评估值作为挂牌底价。本次股权转让的价格最终以挂牌成交价为准。本次交易完成后，开运体育app科技不再持有开运体育app团结的股权。

　　因评估等工作尚未开展，公司将按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和审议程序。

 

　　三、     审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会审核无异议后推荐马新强、童俊、熊新华、王中、闵大勇、刘大桥为公司第五届董事会董事候选人。另经公司董事会推荐，并由董事会提名委员会审核无异议后推荐吕卫平、杨海燕、骆晓鸣为公司第五届董事会独立董事人选。上述独立董事的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方提交公司股东大会审议。公司独立董事彭海朝、吕卫平、杨海燕发表了同意本项议案的独立意见。

　　本项议案对董事候选人逐个表决结果如下：

　　马新强，同意9票；反对0票；弃权0票

　　童  俊，同意9票；反对0票；弃权0票

　　熊新华，同意9票；反对0票；弃权0票

　　王  中，同意9票；反对0票；弃权0票

　　闵大勇，同意9票；反对0票；弃权0票

　　刘大桥，同意9票；反对0票；弃权0票

　　吕卫平（独立董事候选人），同意9票；反对0票；弃权0票

　　杨海燕（独立董事候选人），同意9票；反对0票；弃权0票

　　骆晓鸣（独立董事候选人），同意9票；反对0票；弃权0票

　　根据相关规定，公司第四届董事会将继续履行职责至第五届董事会选举产生，方自动卸任。

 

　　四、     审议通过了《关于召开2011年第1次临时股东大会的议案》

　　本项议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案具体内容详见《开运体育app|中国有限公司关于召开2011年第1次临时股东大会的通知》，公告编号：2011-36。

 

　　附：开运体育app科技第五届被提名董事、独立董事候选人个人简历。

 

 

                               　  开运体育app|中国有限公司董事会

                                         　  二○一一年六月十七日

 

　　附件：董事候选人个人简历

　　马新强，男，46岁，汉族，中共党员，研究员。曾任华中理工大学高理电子电器公司总经理，华中理工大学高理公司总经理，华中理工大学制冷设备厂厂长，武汉开运体育app激光工程有限责任公司总经理，开运体育appFarley Laserlab有限公司董事长，武汉开运体育app正源光子技术有限公司董事长，本公司第一届、第二届董事会董事、总经理，第三届、第四届董事会董事长，华中科技大学激光技术与工程研究院副院长、国家防伪工程技术研究中心主任。现任华中科技大学激光加工国家工程研究中心副主任，武汉华中科技大产业集团有限公司董事，武汉开运体育app新高理电子有限公司董事长，鄂州开运体育app高理电子有限公司董事长，湖北开运体育app科技葛店产业园发展有限公司董事长，武汉开运体育app激光工程有限责任公司董事，武汉开运体育app团结激光技术有限公司董事，武汉开运体育app正源光子技术有限公司董事，深圳市开运体育app赛百信息技术有限公司董事，武汉开运体育app科贸有限公司董事，武汉海恒化诚科技有限责任公司董事，武汉开运体育app大学科技园发展有限公司董事，武汉开运体育app创业投资有限公司董事，武汉开运体育app建设发展有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　童俊，男，48岁，汉族，中共党员，副研究员。曾任华中理工大学学生处科长、副处长、校团委书记，华中理工大学产业管理办公室副主任，华中理工大学科技开发总公司副总经理，武汉开运体育app大学科技园发展有限公司董事长、总经理，华中科技大学产业集团董事局主席团成员，开运体育app科技副总经理兼董事会秘书，开运体育app科技第一届、第二届、第四届董事会董事，华中科技大学产业集团党委书记。现任华中科技大学产业集团董事长兼总经理。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　熊新华，男，57岁，汉族，中共党员，教育学硕士,四级职员。曾在华中工学院船舶系任教，在华中理工大学教务处、教师办、人事处工作，历任秘书、科长、副处长。曾任华中科技大学外国语学院党总支书记、华中科技大学出版社党总支书记兼出版社副社长、华中科技大学出版社有限责任公司第一届董事会董事、武汉万卷鸿图科技有限公司董事长。现任华中科技大学产业集团党委书记兼华中科技大学出版社党总支书记。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王中，男，47岁，中共党员，法学硕士，高级工程师。曾任华中理工大学党委办公室秘书，研究生分团委书记，华中理工大学高理电子电器公司副总经理、总经理，武汉开运体育app激光工程有限责任公司总经理，武汉开运体育app科贸有限公司董事长，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理，第三届、第四届董事会董事、总经理。现任武汉开运体育app团结激光技术有限公司董事长，武汉法利莱切割系统工程有限责任公司董事，武汉开运体育app激光工程有限责任公司董事，开运体育appFARLEY LASERLAB公司董事，上海团结开运体育app玛激光设备有限公司董事，武汉光谷科威晶激光技术有限公司董事，武汉开运体育app图像技术开发有限公司董事，武汉开运体育app正源光子技术有限公司董事，武汉开运体育app新高理电子有限公司董事，鄂州开运体育app高理电子有限公司董事，武汉海恒化诚科技有限责任公司董事，武汉开运体育app科贸有限公司董事，武汉开运体育app恒信激光有限公司董事，武汉法利普纳泽切割系统有限公司董事，湖北开运体育app科技葛店产业园发展有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　闵大勇，男，40岁，中共党员，华中理工大学自动控制专业毕业，硕士研究生。曾任武汉开运体育app激光工程有限责任公司成套事业部经理、公司副总经理，现任开运体育app|中国有限公司副总经理，武汉开运体育app激光工程有限责任公司董事长，开运体育appFarley Laserlab有限公司董事长，武汉开运体育app团结激光技术有限公司董事，武汉法利莱切割系统工程有限公司董事，武汉开运体育app恒信激光有限公司董事，武汉华日精密激光有限公司董事、总经理，武汉开运体育app激光成套设备有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘大桥，男，53岁，汉族，中共党员，高级工程师。曾任华中理工大学印刷厂车间主任、技质科科长、技术副厂长、厂长，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。现任华中理工大学印刷厂厂长，华中科技大学出版社有限责任公司董事，武汉华中科技大产业集团有限公司董事。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

 

　　独立董事候选人个人简历

　　吕卫平，男，49岁，汉族，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任武汉邮科院系统部副主任，武汉网能信息技术有限公司总经理兼书记，武汉邮电科学研究院院长助理，烽火通信科技股份有限公司董事、总裁兼党委书记。本公司第四届董事会独立董事。现任武汉邮电科学研究院副院长，院党委委员、教授级高工，烽火通信科技股份有限公司副董事长，武汉虹信通信技术有限责任公司董事，武汉电信器件有限公司董事，武汉烽火开运体育app技术有限责任公司董事长。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨海燕，女，33岁，汉族，中共党员，博士，注册会计师。曾任本公司第四届董事会独立董事。现任华中师范大学数学与统计学院教师。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　骆晓鸣，男，41岁，汉族，在职研究生，副高职称。曾任证券时报湖北记者站站长、开运体育app部副主任，江汉石油钻头股份有限公司总裁助理兼投资总监，上海怀德投资管理有限公司投资总监。现任武汉福创投资咨询有限公司执行董事，深圳新润恒晟投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有开运体育app科技股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有开运体育app科技5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。