证券代码:000988             证券简称:开运体育app科技              公告编号:2011 -30号

  

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

　　董事签名：

 

                                                                   

           马新强                  张新访      ;          童  俊

 

                                                        ;           

               王  中                  刘大桥                陈海兵

 

                                                                   

                彭海潮                  吕卫平               杨海燕

 

　　发行人：开运体育app|中国有限公司

 

 

特别提示

　　本次非公开发行股票发行价格为20.00元/股，实际发行37,950,500股人民币普通股（A股），将于2011年6月8日在深圳证券交易所上市。

　　在本次非公开发行中，6名认购对象认购的37,950,500股自2011年6月8日起限售期为12个月。

　　本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

 

目  录

　　释  义. 1

　　第一节 本次发行概况. 2

　　第二节  本次非公开发行前后公司基本情况. 10

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析. 14

　　第四节  本次募集资金运用. 22

　　第五节  保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 25

　　第六节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 26

　　第七节  新增股份的数量及上市时间. 27

　　第八节  备查文件. 28

 

 

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

开运体育app科技、发行人、公司	指	开运体育app|中国有限公司，证券代码：000988
华中科大	指	华中科技大学（原华中理工大学），系发行人实际控制人
产业集团	指	武汉华中科技大产业集团有限公司，系发行人控股股东
正源光子	指	武汉开运体育app正源光子技术有限公司，系发行人直接控股子公司
开运体育app图像	指	武汉开运体育app图像技术开发有限公司，系发行人直接控股子公司
新高理电子	指	武汉开运体育app新高理电子有限公司，系发行人直接控股子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程	指	开运体育app|中国有限公司公司章程
保荐机构、保荐人	指	宏源证券股份有限公司
武汉众环、会计师	指	众环会计师事务所有限公司
北京嘉源、律师	指	北京市嘉源律师事务所
近三年及一期	指	2008年、2009年、2010年及2011年1-3月
元	指	人民币元

 

 

　　第一节 本次发行概况

　　 一、本次发行履行的相关程序 

　　（一）公司内部决策程序

　　2010年8月9日开运体育app|中国有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“开运体育app科技”）第四届董事会第十九次会议和2010年11月23日公司2010年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2011年3月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

　　2、2011年4月29日，中国证监会“证监许可[2011]640号”文《关于核准开运体育app|中国有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

　　（三）募集资金及验资情况

　　6位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐开运体育app主承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。

　　2011年5月18日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字(2011)043号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

　　（四）股权登记托管情况

　　2011年5月26日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

　　二、本次发行基本情况 

　　（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行数量：本次非公开发行实际发行37,950,500股。

　　（四）发行价格：本次发行价格为20.00元/股。

　　根据公司第四届董事会第十九次会议和2010年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2011年8月10日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.54元/股。

　　2011年5月10日，公司依2011年5月9日收市后登记在册的全体股东以每10股派1元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于14.44元/股。本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）在不低于14.44元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　2011年5月10日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中128家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、除控股股开运体育app中科技大产业集团有限公司以外前20大股东的9家（其中与前述机构无重复的股东13家, 钟保红、曾玉金、陈定和、黄利联系不上）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）84家。

　　在《认购邀请书》规定的时间内（即2011年5月12日13:00-16:00），共有27家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为15.00元/股—21.18元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象均在认购日（2011年5月12日）16:00前向发行开运体育app主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至2011年5月12日16:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计115,000,000.00元，其中获得配售的申购保证金25,000,000.00元，未获配售的申购保证金90,000,000.00元。

　　投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

序号	申购人名称	申报价格（元/股）	申购数量（万股）
1	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	21.18	610
		19.01	810
		18.01	1000
2	深圳市中信联合创业投资有限公司	20.72	720
		19.73	760
		18.74	780
3	中国对外经济贸易信托有限公司	20.72	600
		19.76	620
		17.76	700
4	佳木斯兴盛资本投资有限公司	20.50	1000
		19.80	1000
		17.50	1000
5	中海基金管理有限公司	20.00	750
		18.20	820
		16.20	920
6	嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）	20.00	750
		19.00	780
		18.00	830
7	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	19.79	600
		18.78	800
		18.08	1000
8	天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	19.50	600
9	唐汉强	19.37	610
		18.47	700
		17.37	900
10	邦信资产管理有限公司	19.17	600
11	国机财务有限责任公司	19.16	600
12	招商基金管理有限公司	19.15	800
13	中国银河投资管理有限公司	19.06	680
		18.80	690
		18.57	700
14	天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.85	600
15	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.75	700
		16.60	800
16	雅戈尔集团股份有限公司	18.60	600
17	景顺长城基金管理有限公司	18.58	600
		16.00	960
18	中国高新投资集团公司	18.30	600
19	汪小明	18.25	600
		18.00	600
20	中信证券股份有限公司	18.12	600
		17.72	610
		17.08	620
21	太平资产管理有限公司	17.03	600
22	兴业全球基金管理有限公司	16.70	600
23	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	16.68	600
24	北京环球银证投资有限公司	16.50	600
25	江苏瑞华投资发展有限公司	16.11	600
26	博时基金管理有限公司	16.10	600
27	周雪钦	15.00	600

　　注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。

　　在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为20.00元/股。

　　本次发行价格20.00元/股与发行底价14.44元的比率为138.50%；本次非公开接受认购人报价日为2011年5月12日，5月12日前20个交易日均价为20.39元/股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前20个交易日均价的比率为98.09%。

　　（五）募集资金情况

　　2011年5月18日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字(2011) 043号《验资报告》，确认：截至2011年5月18日止，开运体育app科技本次实际增发人民币普通股37,950,500股，募集资金总额为人民币759,010,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用合计人民币27,350,300.00元后，募集资金净额为人民币731,659,700.00元，其中增加股本人民币37,950,500.00元，增加资本公积人民币693,709,200.00元。

　　公司募集资金收款银行账户如下：

　　收款账户一：

　　户名：开运体育app|中国有限公司

　　开户行：中国光大银行股份有限公司武汉紫阳支行

　　账号：77550188000088852

　　收款账户二：

　　户名：开运体育app|中国有限公司

　　开户行：兴业银行武汉分行水果湖支行

　　账号：416040100100153632

　　收款账户三：

　　户名：开运体育app|中国有限公司

　　开户行：交通银行股份有限公司武汉武昌支行

　　账号：421864028018170098533

 

　　（六）本次发行股份的限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，6家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为12个月。

　　三、发行结果及发行对象简介 

　　本次非公开发行股份总量为37,950,500股，未超过证监会核准的上限6,000万股，发行对象总数为6名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于14.44元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期
1	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	6,100,000	12个月
2	深圳市中信联合创业投资有限公司	7,200,000	12个月
3	中国对外经济贸易信托有限公司	6,000,000	12个月
4	佳木斯兴盛资本投资有限公司	10,000,000	12个月
5	中海基金管理有限公司	7,500,000	12个月
6	嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）	1,150,500	12个月
合    计		37,950,500	—

　　（二）各发行对象的基本情况

　　1、公司名称：昆明盛世景投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：昆明经开区经开路3号科技创新园2楼A21-7室

　　执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司

　　合伙企业类型： 有限合伙企业

　　经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　2、公司名称：深圳市中信联合创业投资有限公司

　　住  所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座32层西南角

　　法定代表人：程博明

　　注册资本：7,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　成立日期：2001年9月18日

　　3、公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司

　　住  所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

　　法定代表人：王引平

　　注册资本：220,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　　成立日期：1987年9月30日

　　4、姓名：佳木斯兴盛资本投资有限公司

　　住  所：郊区长安路西段

　　法定代表人：崔丽娃

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）

　　成立日期：2011年3月23日

　　5、姓名：中海基金管理有限公司

　　住  所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　　法定代表人：陈浩鸣

　　注册资本：14,666.67万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　成立日期：2004年3月18日

　　6、公司名称：嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：嘉兴市中山路123号嘉兴宾馆1208室

　　执行事务合伙人：鼎峰创业投资有限公司（委派代表：张超）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　（三）获配对象与公司的关联关系

　　获配对象与公司不存在关联关系。

　　（四）获配对象本次发行认购情况

　　获配对象本次发行共认购37,950,500股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

　　限售期安排：自本次非公开发行上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　四、本次非公开发行的相关机构 

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名  称：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯  戎

　　注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　保荐代表人：占小平、吴  晶

　　项目协办人：卢瑞华

　　联系人员：李  琳、朱俊峰、李红梅、王丹彤

　　联系电话：010-88085881、88085885

　　联系传真：010-88085255、88085254

　　（二）发行人律师

　　名  称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭  斌

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号

　　经办律师： 徐  莹、文梁娟

　　联系电话： 0755-89789507

　　联系传真： 0755-82789577

　　（三）发行人审计验资机构

　　名  称：众环会计师事务所有限公司

　　法定代表人：黄光松

　　办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路169号3号楼众环大厦

　　经办人员：刘  钧、黎  波

　　联系电话：027-85424319

　　联系传真：027-85424329

 

　　第二节  本次非公开发行前后公司基本情况

　　一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 

　　（一）本次非公开发行前公司前10名股东及其持股情况如下（截至2011年5月9日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件股份数量(股)
1	华中科技大产业集团有限公司	168,378,199	41.31	0
2	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	8,922,224	2.19	0
3	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	8,377,000	2.06	0
4	长城证券有限责任公司	5,012,842	1.23	0
5	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	4,487,204	1.10	0
6	国海证券有限责任公司	3,720,558	0.91	0
7	全国社保基金一一零组合	2,999,917	0.74	0
8	中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	2,944,296	0.72	0
9	交通银行－光大保德信中小盘股票型证券投资基金	2,220,000	0.54	0
10	国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划	2,199,887	0.54	0
合    计		209,262,127	51.34	0

 

　　（二）本次非公开发行后公司前10名股东及其持股情况如下（截至2011年5月26日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	持有有限售条件股份数量(股)
1	华中科技大产业集团有限公司	168,378,199	37.79	0
2	佳木斯兴盛资本投资有限公司	10,000,000	2.24	10,000,000
3	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	8,922,224	2.00	0
4	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	7,777,000	1.75	0
5	中海基金管理有限公司	7,500,000	1.68	7,500,000
6	深圳市中信联合创业投资有限公司	7,200,000	1.62	7,200,000
7	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	6,100,000	1.37	6,100,000
8	中国对外经济贸易信托有限公司	6,070,000	1.36	6,000,000
9	长城证券有限责任公司	5,012,842	1.13	0
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	4,487,204	1.01	0
合   计		231,447,469	51.95	36,800,000

 

　　（三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

　　本次非公开发行37,950,500股。以2010年的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

项目	发行前	发行后
每股净资产（元）	3.9969	5.2986
每股收益（元）	0.6163	0.5638

　　注：1、发行前数据源自开运体育app科技2010年年度报告；

　　2、发行后全面摊薄每股净资产=（2010年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

　　发行后全面摊薄每股收益=2010年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

　　3、截至2010年12月31日，本公司股本总额为407,607,816股，本次非公开发行完成后，股本总额为445,558,316股。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

 

股份类型	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	6,138	0.002	37,950,500	37,956,638	8.52
二、无限售条件股份	407,601,678	99.998	0	407,601,678	91.48
三、股份总数	407,607,816	100.00	37,950,500	445,558,316	100.00

　　（二）对公司业务的影响

　　公司目前的主营业务是激光加工系列成套设备、光通信器件、激光全息防伪印刷产品、敏感元器件等产品的制造等。本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞争优势及实施的产业结构调整、发展战略等综合因素考虑后的最佳选择。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能进一步扩展和延伸公司在光通信器件、激光全息防伪印刷品和敏感元器件等产品的产业链，有效增强公司主营业务及其盈利能力，显著提升公司经营实力和综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司整体资产规模扩大，资本实力增强，公司的抗风险能力提高，不会导致本公司业务和资产的整合。

　　（三）对公司章程的影响

　　本次非公开发行37,950,500股，本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。

　　（四）对股东结构的影响

　　公司总股本为407,607,816股，其中，控股股开运体育app中科技大产业集团有限公司持有公司股份168,378,199股，持股比例为41.31%。本次发行数量为37,950,500股，发行完成后，公司的总股本为445,558,316股，控股股开运体育app中科技大产业集团有限公司持有公司股份168,378,199股，持股比例为37.79%，仍为公司的第一大股东。公司实际控制权没有发生变更。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司收入结构的影响

　　本次发行完成且本次募集资金投资项目达产后，光通信器件、激光全息防伪印刷产品和敏感元器件等产品的制造和销售产生的收入占公司主营业务收入比重将进一步增加，有利于增强公司主营业务的持续盈利能力。

　　（七）对公司财务状况、盈利能力与现金流量的影响

　　本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构得到改善。本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

　　（八）对关联交易和同业竞争的影响

　　公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

　　同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、近三年及一期重要财务指标

　　（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项   目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总计	342,584.06	333,535.75	298,647.06	241,685.37
负债合计	153,901.91	148,950.26	126,316.29	123,847.72
归属于母公司股东权益合计	166,929.97	162,918.76	149,940.77	92,711.15
所有者权益合计	188,682.15	184,585.49	172,330.76	117,837.64
负债和股东权益合计	342,584.06	333,535.75	298,647.06	241,685.37

　　（二）简要合并利润表

单位：万元

项   目	2011年1-3月	2010年度月	2009年度	2008年度
一、营业收入	56,118.01	202,405.39	146,273.5	121,002.46
二、营业利润	49,933.76	32,451.81	137,700.3	115,116.69
三、利润总额	9,370.65	34,249.98	19,959.71	9,646.95
四、净利润	8,132.13	28,648.68	16,718.41	7,649.90
其中:归属于母公司股东的净利润	8,046.68	25,122.53	15,053.08	5,637.88

　　（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项   目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	400.29	7,019.70	2,155.21	1,899.65
投资活动产生的现金流量净额	-2,994.77	-5,259.02	3,706.14	-5,780.83
筹资活动产生的现金流量净额	-2,860.78	-13,907.43	23,234.24	16,704.58
现金及现金等价物净增加额	-5,452.69	-12,202.80	29,050.26	12,762.48

　　二、主要资产情况与分析

　　（一）资产结构分析

单位：万元、%

项目	2011年3月31日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	229,318.99	66.94	224,559.89	67.33	203,554.88	68.16	156,226.63	64.64
非流动资产	113,265.07	33.06	108,975.86	32.67	95,092.18	31.84	85,458.74	35.36
资产总计	342,584.06	100.00	333,535.75	100.00	298647.06	100.00	241685.37	100.00

　　发行人最近三年及一期的资产总额有稳步增长，主要是由于发行人生产规模的扩大、配股募投项目的实施，流动资产和非流动资产均逐年增加所致。发行人资产总额的稳步增长，与募投项目的实施、业务规模的持续扩大、市场区域的不断扩展等相匹配，体现了发行人良好的业务发展趋势。2008年末、2009年末、2010年末和2011年3月末，流动资产占总资产的比重分别为64.64%、68.16%、67.33%与66.94%，非流动资产比重分别为35.36%、31.84%、32.67%与33.06%。

　　（二）主要资产科目分析

单位：万元、%

项目	2011年3月31日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
应收账款	83,897.40	24.49	75,316.43	22.58	58,559.48	19.61	51,175.53	21.17
存货	69,126.03	20.18	68,132.52	20.43	59,918.92	20.06	50,609.17	20.94
长期股权投资	13,986.66	4.08	12,483.21	3.74	11,976.69	4.01	8,503.77	3.52
固定资产	64,564.72	18.85	64,210.85	19.25	51,466.49	17.23	45,499.89	18.83
在建工程	8,776.89	2.56	8,048.84	2.41	1,298.68	0.43	3,609.05	1.49

　　1、最近三年及一期，应收账款余额呈明显的增长趋势，2011年3月末比2008年末增加32,721.87万元，增长63.94%；主要原因是公司营业收入的持续增长。

　　2、最近三年及一期，存货余额也呈增长趋势，2011年3月末比2008年末增加18,516.86万元，增长36.59%；主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，为生产而储备的原材料和库存商品增长。

　　3、最近三年及一期，长期股权投资余额持续增长，2011年3月末比2008年末增加5,482.89万元，增长64.48%；主要原因是公司对部分子公司进行增资，同时对长期股权投资的权益法核算也使得余额增长。

　　4、最近三年及一期，固定资产和在建工程余额持续增长，固定资产余额2011年3月末比2008年末增加19,064.83万元，增长41.90%；在建工程余额2011年3月末比2008年末增加5,167.84万元，增长143.19%。主要原因是2009年配股募集资金到位后募集资金投资项目建设如期进行。

　　三、负债情况分析

　　最近三年及一期期末，负债结构如下：

单位：万元、%

项目	2011年3月31日		2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	49,120.00	31.92	50,196.00	33.70	47,160.65	37.33	54,020.97	47.50
应付票据	21,176.25	13.76	22,885.24	15.36	11,957.23	9.47	8,195.81	7.21
应付账款	38,447.00	24.98	37,213.68	24.98	21,669.07	17.15	12,685.48	11.15
预收账款	24,250.98	15.76	22,030.67	14.79	18,085.37	14.32	6,197.93	5.45
应付职工薪酬	365.75	0.24	906.59	0.61	764.08	0.60	766.91	0.67
应付股利	4,148.64	2.70	72.56	0.05	72.56	0.06	103.82	0.09
应交税费	9,970.56	6.48	8,560.23	5.75	5,145.09	4.07	4,054.51	3.57
其他应付款	3,542.66	2.30	3,076.88	2.07	4,376.90	3.47	5,437.68	4.78
一年内到期的长期负债	480.00	0.31	1,513.33	1.02	3,900.00	3.09	7,000.00	6.16
流动负债合计	151,501.82	98.44	146,455.17	98.32	113,130.95	89.56	98,463.11	86.58
长期借款	515.92	0.34	515.92	0.35	8,600.46	6.81	2,382.31	2.09
专项应付款	0.00	0.00	0.00	0.00		-	500.00	0.44
递延所得税负债	0.00	0.00	0.00	0.00	1,579.05	1.25	12,350.70	10.87
其他非流动负债	1,884.17	1.22	1,979.17	1.33	3,005.83	2.38	27.50	0.02
长期负债合计	2,400.09	1.56	2,495.09	1.68	13,185.34	10.44	15,260.51	13.42
负债合计	153,901.91	100.00	148,950.26	100.00	126,316.29	100.00	113,723.62	100.00

　　2008 年、2009 年、2010 年及2011年3月末公司负债规模持续增长，公司总负债分别为113,723.62万元、126,316.2万元、148,950.26 万元、153,901.91 万元。公司负债中，流动负债比例逐期增加，公司积极利用银行短中长期借款、供应商信用与非金融企业短期借款等方式来满足营运资金与资本开支。公司需要持续的产能提升以满足快速增长的市场需求，资本开支需求较为迫切，而公司目前以短期负债比例较高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过股权融资形式完善资本结构。

　　最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为51.24%、42.30%、44.66%和44.92%，2009年以后，资产负债率有所下降主要系发行人于2009年9月实施公开配股所致。发行人负债结构呈现以下特点：

　　1、从债务结构看，发行人债务以银行借款（包括短期、长期借款）为主，最近三年及一期，银行借款（包括短期、长期借款）占负债总额的比例分别为49.59%、44.14%、34.05%和32.26%，占负债总额的比例呈总体下降趋势。

　　2、从银行借款的类别看，主要以短期借款为主，主要系近几年发行人经营规模不断扩大，大功率激光切割机和等离子切割机等主导产品逐年增加，流动资金需求量不断提高，为了保证该项核心业务的顺利拓展，发行人进行了适度的短期贷款融资。

　　3、虽然发行人的负债金额较大，但其作为上市公司，具有较强的融资能力，偿债风险较小，而且发行人作为激光行业国内领先的高科技企业，近年来业绩稳定增长，规模不断扩大，具有良好的信誉，是各家银行竞相争取的优质客户。

　　如果本次非公开发行成功，将有助于进一步增强发行人的资金实力和资本规模，解决发展所需资金瓶颈，同时还可以进一步降低发行人的资产负债率和财务风险，增强发行人的综合竞争力，促进发行人持续、健康发展。

　　四、偿债能力分析

　　（一）最近三年及一期发行人主要偿债能力指标如下：

财务指标	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	1.51	1.53	1.80	1.45
速动比率（倍）	1.06	1.07	1.27	0.98
母公司口径资产负债率（%）	26.62	22.82	25.30	40.11
合并报表口径资产负债率（%）	44.92	44.66	42.30	51.24

　　（二）最近三年及一期同行业可比上市公司主要偿债能力指标如下：

开运体育app激光财务指标	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率（倍）	1.14	1.11	1.16	1.97
速动比率（倍）	0.66	0.71	0.78	1.23
母公司口径资产负债率（%）	51.02	51.26	49.91	29.56
合并报表口径资产负债率（%）	48.31	49.70	49.21	33.92

　　（三）发行人偿债能力分析

　　1、流动比率

　　发行人流动比率逐年上升，与同行业上市公司基本相当，处于正常合理水平。2009年流动比率相对较高，主要系当年配股成功，货币资金大幅增加，导致流动资产较上年增长30.29%所致。

　　2、速动比率

　　与同行业上市公司相比，发行人速动比率稳步上升，处于正常合理水平。

　　2008年年末发行人速动比率略低于同行业上市公司，主要系开运体育app激光2008年3季度完成公开增发后货币资金大幅增加所致。

　　2009年年末至2011年3月末，发行人速动比率较同行业上市公司略高，主要系2009年9月份发行人配股成功后货币资金大幅增加所致。

　　3、资产负债率

　　发行人合并报表口径资产负债率略低于同行业上市公司。2009年后母公司资产负债率低于同行业上市公司是因为2009年发行人公开配股，未使用的募集资金主要存放于发行人母公司账户。

　　五、资产周转能力分析

　　（一）最近三年及一期发行人资产周转能力财务指标如下：

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	0.71	3.02	2.67	2.74
存货周转率（次）	0.61	2.34	1.97	2.11
总资产周转率（次）	0.17	0.64	0.54	0.51

　　（二）最近三年及一期激光行业中可比上市公司资产周转能力指标：

开运体育app激光财务指标	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	0.73	3.82	3.15	3.48
存货周转率（次）	0.36	1.93	1.45	1.72
总资产周转率（次）	0.13	0.63	0.49	0.59

 

　　1、发行人应收账款周转率略低于同行业上市公司，主要系发行人主要生产销售大功率激光切割设备，较中小功率激光加工设备而言，该类设备的生产周期长、单位价值高、安装调试严格，大部分设备都留有一定的质保金，此部分货款要在设备正常使用一定期限后支付，导致应收账款回款期相对较长，应收账款周转率略低。

　　2、发行人存货周转率略高于同行业上市公司，主要系发行人激光全息防伪印刷产品以及软件及系统集成两块业务存货余额较低，导致存货整体占用水平相对较低，存货周转率略高。

　　3、发行人总资产周转率与同行业上市公司相当。

　　总体上，发行人近三年资产周转能力指标处于正常状态且变动比较平稳，发行人资产管理能力较强。

　　六、主营业务收入分析

　　单位：万元

项   目	2010年		2009年		2008年
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
激光加工及系列成套设备	105,716.29	52.23	58,533.58	40.02	54,842.67	45.32
激光全息防伪系列产品	15,428.73	7.62	17,542.28	11.99	16,976.95	14.03
光电器件系列产品	43,139.43	21.31	29,250.61	20.00	16,834.88	13.91
敏感元器件	30,024.82	14.83	23,790.77	16.26	14,119.99	11.67
计算机软件及信息系统集	8,096.12	4.00	17,156.27	11.73	17,974.09	14.85
营业收入	202,405.39	100.00	146,273.51	100.00	121,002.46	100.00

　　1、主营业务收入分析

　　2009年公司全年实现销售收入14.6亿元，比上年同期增长20.88%，2010年公司全年实现销售收入20.24亿元，较2009年度增加5.61亿元，增幅达38.4%。

　　公司主营业务的大幅增长，充分体现了公司的技术创新能力和企业经营管理能力。主要原因为如下几个方面：

　　（1）公司在2010年紧抓国家产业政策调整和全球经济回暖的契机，通过加大技术研发投入和市场开拓力度等措施，促进了新产品、新市场的形成，以传统产品升级夯实产业基础，以新产品开发开拓新兴市场。

　　（2）公司在2010年进一步对激光产业进行了组织结构调整，将法利莱、普纳泽和成套公司纳入激光公司管理架构，实现了激光公司经营一体化和管理一体化，大大提升了激光公司的整体实力。

　　（3）公司高效使用2009年募得的配股资金，实施募投项目建设，截至本报告公告，前次募集资金已使用了90%以上。项目建成后将进一步增强公司竞争优势，提高相关　　产品的市场占有率。

　　（4）公司针对产业基地的调整，统筹规划产业基地，完成了孝感产业园和葛店产业园的建设，使公司产能大幅提升。

　　七、期间费用分析

　　近三年及一期，发行人期间费用金额及与主营业务收入对比如下：

 

单位：万元、%

项目	2011年1-3月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	3,090.78	5.51	12,359.91	6.11	9,707.80	6.64	7,170.46	7.29
管理费用	3,639.37	6.49	16,364.38	8.08	12,372.64	8.46	8,667.14	8.81
财务费用	874.76	1.56	3,128.82	1.55	4,232.93	2.89	3,154.09	3.21
期间费用合计	7,604.91	13.55	31,853.11	15.70	26,313.37	17.99	18,991.69	19.31
主营业务收入	56,118.01	100.00	202,405.39	100.00	146,273.51	100.00	98,376.68	100.00

　　近三年及一期，发行人期间费用占主营业务收入的比重总体呈下降趋势。

　　2008年，发行人成功完成了对团结激光和光谷激光的重组，并设立开运体育app团结，为了进一步巩固发行人在大功率激光加工设备领域的领导地位，充分发挥规模优势，发行人对旗下公司的经营管理层、营销渠道、品牌建设、研发方向等进行了一系列的整合，使得当期的管理费用大幅增加。

　　2009年和2010年，期间费用占主营业务收入的比重分别较上年下降3.29个百分点和2.29个百分点，主要系：①发行人各项核心业务发展态势良好，销售规模同比大幅增长；②发行人进一步强化费用预算管理，增强销售费用和管理费用的控制；③发行人2009年9月配股成功后，以部分资金置换募投项目的前期投入，并提前偿还了部分贷款，利息支出大幅下降；同时配股资金的存款利息有所增加。

　　八、现金流量分析

　　近三年及一期，发行人现金流量情况如下表：

　　单位：万元

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	400.29	7,019.70	2,155.21	1,619.08
投资活动产生的现金流量净额	-2,994.77	-5,259.02	3,706.14	-11,648.49
筹资活动产生的现金流量净额	-2,860.78	-13,907.43	23,234.24	1,573.90
现金及现金等价物净增加额	-5,452.69	-12,202.80	29,050.26	-8,423.21

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　2008年—2010年发行人经营活动产生的现金流量净额稳步增长，2009年较2008年增长了33.11%，2010年较2009年增长了225.71%，主要是因为发行人经营利润上升所致。

　　2、投资活动产生的现金流量分析

　　2008年、2010年和2011年1-3月发行人投资活动产生的现金流量净额为负数，2009年为正值，扣除出售长江证券收到的现金影响，2009年投资活动的现金流也为负值。现金流出主要用于投资激光加工及系列成套设备、光通信器件、激光全息防伪及敏感元器件等主导产业，与公司中长期发展战略一致。

　　3、筹资活动产生的现金流量分析

　　2010年，筹资活动现金流量净额-13,907.43万元，主要系当期公司提前偿还了部分长期借款所致。

　　2009年，筹资活动现金流量净额23,234.24万元，主要系公司于2009年9月公开配股募集资金所致。

　　2008年，筹资活动现金流量净额1,573.90万元，主要系为控制债务融资成本，当期增量贷款放缓所致。

　　综上，发行人近三年及一期现金流量正常，能够满足发行人日常经营和及时偿还债务的需求。但若进行较大规模的新项目建设，则发行人目前的资金规模及债务融资能力难以满足建设投资项目需要。

 

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目情况

　　本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

序号	项目名称	项目实施主体	公司持股比例（%）	项目投资额（万元）	预计使用募集资金金额（万元）
1	三网合一及3G用核心光器件产业化	武汉开运体育app正源光子技术有限公司	96.19%	30,907	30,907
2	新型激光全息防伪包装材料产业化	武汉开运体育app图像技术开发有限公司	100%	25,208	25,208
3	新型热敏电子功能陶瓷器件产业化	武汉开运体育app新高理电子有限公司	100%	19,786	19,786
合计	-	-	-	75,901	75,901

　　在本次募集资金到位前，发行人以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分发行人将通过银行贷款或其他途径解决。

　　二、募集资金投入对公司经营模式的影响

　　本次募集资金使用不会导致发行人生产经营模式的变化。

　　发行人本次募集资金投向旨在扩大现有产品产能和加强技术创新能力，并加强新产品的研发投入，与发行人现有主营业务及未来发展战略、发展目标完全一致。发行人本次募集资金投资项目达产后，将大幅增加现有主导产品的生产规模，解决当前产能不足的制约，开发科技含量更高、附加值更高的新科技产品，增强发行人发展后劲和核心竞争力，本次募集资金投向是发行人实现未来发展目标的重要保证。本次发行完成后，发行人将进一步向“在光电子、信息安全与防伪领域，代表国家竞争力，具有开运体育app竞争力”的战略目标稳步迈进。

　　三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响

　　1、对发行人业务发展和盈利能力的影响

　　本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，投资建设项目将扩大发行人现有产品的生产能力、优化发行人主营业务结构、完善发行人区域业务布局。发行人的业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高。本次募集资金投资项目的实施，将开运体育app提高发行人的营业收入和净利润，极大地提升发行人持续盈利能力。此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

　　由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，发行人本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力，随着募集资金投资项目的逐步达产，发行人的盈利能力持续提升，发行人的净资产收益率将稳步提高。

　　2、对发行人财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，发行人的总资产和净资产规模都将有较大幅度的增加，资产负债率大幅度下降，同时其它指标也将会大幅度变化，如短期内流动资产（现金）大幅度增加，流动比率和速动比率大幅度升高，企业的长期偿债能力和短期偿债能力都大大增强，发行人的财务结构得到优化，债务融资能力将得到增强。

　　3、对发行人现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　四、募集资金的使用和管理

　　公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户管理，具体账户如下：

　　（一）专用账户1：

　　户名： 开运体育app|中国有限公司

　　开户行：中国光大银行股份有限公司武汉紫阳支行

　　账号：77550188000088852

　　金额：309,070,000.00元

（二）专用账户2：

　　户名： 开运体育app|中国有限公司

　　开户行：交通银行股份有限公司武汉武昌支行

　　账号：421864028018170098533

　　存入募集资金金额：174,809,700.00 元

　（三）专用账户3：

　　户名： 开运体育app|中国有限公司

　　开户行：兴业银行武汉分行水果湖支行

　　账号：416040100100153632

　　存入募集资金金额：252,080,000.00元

 

　　第五节  保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合法效。

 

　　第六节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合法有效。
 

　　第七节  新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增37,950,500股份已于2011年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年6月8日。此次新增37,950,500股自2011年6月8日起限售期为12个月。
 

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、查询地点

　　开运体育app|中国有限公司董事会办公室

　　地址：湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园

　　联系人：刘卫

　　邮编：430223

　　电话：027-87180126

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午10:00-12:00，下午1:30-4:30。

　　四、信息披露网址

　　巨潮资讯网（）。

　　特此公告。
　　  （此页无正文，为《开运体育app|中国有限公司》之盖章页）

 

 

 

　　发行人：开运体育app|中国有限公司

　　2011年6月7日

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 

2011 年 6月7日